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Neues Transparenz-Register

Der Grund hierfür ist die Umsetzung der EU-Finanzinformationsrichtlinie (RL 2019/1153) und der 5. EU-Geldwäscherichtlinie (RL 2018/843).

 

Ziel ist es, die Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten zu vernetzen und die damit verknüpfte Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie sonstiger Straftaten zu verbessern.

 

Die Gesetzesänderung betrifft mehr als zwei Millionen Unternehmen in Deutschland. Damit Sie über die aktuellen Entwicklungen informiert sind und die anstehenden Implementierungen in Ihrem Unternehmen rechtzeitig umsetzen, fassen wir die zentralen Neuerungen für Sie zusammen. 

 

1. EINTRAGUNGSPFLICHTIGE TATSACHE

Die bis zum 31. Juli 2021 bestehende Gesetzesregelung sah für alle im Handelsregister eintragungspflichtigen Gesellschaften eine Mitteilungsfiktion vor, die eine weitere Eintragung entbehrlich machte. Eintragungspflichtig sind ab dem 1. August 2021 nicht mehr nur die Unternehmen mit ihren jeweiligen Gesellschaftsformen, sondern auch die tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten. Die maßgeblichen Regelungen dazu finden sich in den §§ 18 ff. GwG. Das Transparenzregister ist dabei eine vollständig elektronische Plattform, die vom Bundesanzeiger Verlag betrieben wird, § 25 Abs. 1 GwG. Wirtschaftlich berechtigt sind nach § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung steht. Bei juristischen Personen des Privatrechts (GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (oHG, KG, PartG etc.) gelten gem. § 3 Abs. 2 GwG die natürlichen Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25% des Kapitals sind, mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Fehlt eine solche Person können die Geschäftsführer zu sog. fiktiv Berechtigten werden. Gerade die letzten Voraussetzungen können dabei erhebliche juristische Auslegungsschwierigkeiten aufwerfen.

 

2. UMSETZUNGS- und MITTEILUNGSFRISTEN

Die neuen gesetzlichen Bestimmungen sind innerhalb der nachfolgend aufgeführten Fristen umzusetzen:

  • bis zum 31. März 2022 für: Aktiengesellschaft (AG), Societas Europaea (SE), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • bis zum 30. Juni 2022 für: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/UG), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft (PartG) und
  • bis zum 31. Dezember 2022 für: alle anderen Gesellschaftsformen (oHG, KG, GmbH & Co. KG, Stiftungen).
  • GbRs sind aktuell noch keine „eingetragenen“ Personengesellschaften. Durch das ab dem 01.01.2024 eingeführte Gesellschaftsregister werden sie – sofern sich die Gesellschafter zu einer Eintragung entscheiden – zu einer transparenzpflichtigen Vereinigung und unterliegen voraussichtlich ab diesem Zeitpunkt auch der Meldepflicht zum Transparenzregister.

3. BESONDERHEITEN

Für kommunale Unternehmen, die in einer der in 1. genannten Gesellschaftsformen betrieben werden, geltend die Vorschriften des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz uneingeschränkt auch. Insoweit gelten auch die Umsetzungsfristen, je nach Gesellschaftsform.

Für neu gegründete Gesellschaften, insbesondere Start-Ups besteht daneben bereits mit Errichtung eine Mitteilungspflicht - sie profitieren mithin nicht von den Übergangsfristen. 

GbRs sind aktuell noch keine „eingetragenen“ Personengesellschaften. Durch das ab dem 01.01.2024 eingeführte Gesellschaftsregister werden sie – sofern sich die Gesellschafter zu einer Eintragung entscheiden – zu einer transparenzpflichtigen Vereinigung und unterliegen voraussichtlich ab diesem Zeitpunkt auch der Meldepflicht zum Transparenzregister.

 

4. DROHENDE BUSSGELDER BEI NICHTEINHALTUNG

Nach Ablauf dieser Fristen stellt die unterlassene Mitteilung eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 Nr. 52 - 56 GwG dar. Daher sollten die Fristen unbedingt beachtet werden. Die Bußgelder können dabei in leichteren Fällen bis zu 50.000 Euro betragen und in mittleren und schwereren bis zu 5 Millionen Euro bzw. bis zu 10% des Umsatzes des dem Verstoß vorausgehenden Geschäftsjahres. Dabei werden Bußgelder nicht nur bei vorsätzlichen, sondern auch im Falle von nur fahrlässigen Falschmitteilungen fällig. Ebenso, wenn die Mitteilung gänzlich unterlassen wird. Eine behördliche Verpflichtung zur vorherigen Aufforderung oder Verwarnung besteht daneben nicht, womit eventuelle Bußgelder somit ohne Ankündigung ausgesprochen werden können. Bei Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten, z.B. infolge eines Gesellschafterwechsels, müssen die Meldungen entsprechend aktualisiert werden.

 

BERATUNG BEI DER ERMITTLUNG DER WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN

Setzen Sie sich frühzeitig mit uns in Verbindung, wenn Sie bei der Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten Unterstützung und Beratung benötigen. Das neue Gesetz enthält eine Vielzahl von Sonderfällen und Fallstricken, die es zu beachten gilt. Außerdem sind beispielsweise auch etwaige Unterbeteiligungen oder Treuhandverhältnisse aufzuschlüsseln. Anderenfalls besteht die Gefahr, dass die Mitteilung unrichtig ist und als nicht ordnungsgemäß erteilt gilt. 

 

Wir beraten Sie gerne.

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