Die Due Diligence setzt daher häufig weit vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen an, was auch Sinn macht. Bevor ein Käufer das zum Verkauf stehende Unternehmen nicht mit seinen Besonderheiten genau kennt, sind Vertragsgespräche häufig verfrüht und auch wenig effizient. Insbesondere für die Kaufpreisbildung spielen die Ergebnisse einer Due Diligence eine wichtige Rolle. Das erklärt auch, warum die sorgfältige Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens von solch enormer Wichtigkeit ist.
Mit Blick auf die praktische Durchführung gelten 3 Goldene Grundregeln
Due Diligence Team
Bevor Sie die Due Diligence starten, überlegen Sie sorgfältig, welche Expertise zu benötigen, um eine Prüfung und Durchleuchtung des kaufgegenständlichen Unternehmens durchführen zu können. Natürlich steht an erster Stelle Ihre eigene Expertise. Sie beurteilen vermutlich sicher das Geschäftsmodell des Unternehmens, den Markt, den Kundenstamm und vieles mehr. Aber denken Sie daran, dass auch rechtliche, steuerliche und bilanzielle Aspekte zu prüfen sind. Hierfür benötigen Sie die Unterstützung Dritter. Deshalb gilt für jede Due Diligence. Überlegen Sie genau, welche Themen geprüft werden müssen und stellen Sie danach Ihr Due Diligence Team zusammen.
Investieren Sie Zeit und Geld
Investieren Sie in die Planung und Durchführung einer Due Diligence Zeit und auch Geld. Häufig werden beim Kauf eines Unternehmens hohe Kaufpreise verhandelt, aber die Kosten für eine Due Diligence möglichst niedrig gehalten. Das ist genau der falsche Weg. Von dem Ergebnis der Due Diligence hängt vielfach die Bewertung des zum Kauf stehenden Unternehmens ab. Vielfach ergeben sich erst aus der Due Diligence Anhaltspunkte für eine Reduzierung des Kaufpreises oder Mängel, Rechtsstreitigkeiten, steuerliche Nachforderungen etc. Je sorgfältiger Sie die Due Diligence durchführen, desto eher wird der Verkäufer eines Unternehmens auch auf Ihre Argumente eingehen und einer berechtigten Kaufpreisreduzierung zustimmen. Umgekehrt besteht die Gefahr, dass Sie ohne vorherige Prüfung ein Unternehmen vermeintlich günstig erwerben und erst nach der Übergabe feststellen, dass viele ungelöste und betriebswirtschaftlich belastende Faktoren bestehen, für die Sie als neuer Eigentümer wirtschaftlich verantwortlich sind. Beim Unternehmenskauf gibt es kein besseres Investment als die sorgfältige Vorbereitung und Durchführung der Due Diligence. Sie ermöglicht auf allen Ebenen einen vertieften Einblick in die Risiken, die mit dem Kaufunternehmen rechtlich verbunden sind, und erspart dem Käufer Fehlbewertungen des Unternehmens im Ganzen. Auch ein günstiger Kaufpreis für ein Unternehmen kann sich nachträglich als teuer erweisen.
Vollständigkeit der Informationen und Auskünfte
Sie erstellen als möglicher Käufer eines Unternehmens eine Liste von Informationen und Unterlagen, die Sie für die Durchführung einer Due Diligence vom Verkäufer benötigen. Bei der Erstellung der Liste gilt schon höchste Aufmerksamkeit, damit keine erheblichen Unterlagen vergessen werden und Sie vor allem aufgrund der zu erteilenden Informationen und Auskünfte ein umfassendes Bild von dem zum Verkauf stehenden Unternehmen erhalten. Die Liste sollten Sie daher bereits mit Ihrem Due Diligence Team gemeinsam erstellen oder jedenfalls inhaltlich mit diesem abstimmen. Wenn Sie dann die geforderten Unterlagen erhalten, stellen Sie sicher, dass der Verkäufer Ihnen schriftlich die Vollständigkeit der Informationen und Auskünfte bestätigt. Das kann unmittelbar nach Erhalt der Auskünfte, also noch während der Durchführung der Due Diligence, erfolgen, sollte aber spätestens in einem Kaufvertrag durch eine entsprechende Regelung aufgenommen werden. Mit der Vollständigkeitserklärung versichert der Verkäufer, dass es zur Beurteilung einer bestimmten Situation im Unternehmen keine weiteren Informationen mit Relevanz gibt. Sollte sich diese Versicherung später als fehlerhaft herausstellen, vereinfacht die Vollständigkeitserklärung mögliche Schadensersatzansprüche, die Sie als Käufer geltend machen wollen. Der Verkäufer ist Ihnen als Käufer umfassend zur Auskunft verpflichtet. Diese Pflicht wird regelmäßig dadurch untermauert, wenn der Verkäufer während der Due Diligence oder mittels vertraglicher Gestaltung sogar ausdrücklich erklärt, Ihnen alle wesentliche Umstände und Informationen zur Einschätzung und Bewertung des Unternehmens offen gelegt zu haben.
Fazit: Eine sorgfältig geplante und durchgeführte Due Diligence trägt erheblich dazu bei, dass Sie als Käufer in Folge eines Unternehmenskaufs keinen wirtschaftlichen oder finanziellen Schiffbruch erleiden. Immer wieder stellen wir dennoch fest, dass die Bedeutung der Due Diligence von Käufern als untergeordnet betrachtet oder deren Durchführung aus Kostengründen vereinfacht oder halbherzig durchgeführt wird. Davon raten wir dringend ab. Ein schlechter Unternehmenskauf kann Sie und das gekaufte Unternehmen über Jahre hinweg belasten. Die Kosten, die dann möglicherweise für Rechtsstreitigkeiten mit dem Verkäufer oder aber für die (Teil-) Sanierung des Unternehmens aufgewendet werden müssen, sind um ein Vielfaches höher als diejenigen der Due Diligence.